Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. C) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty. C) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng.
Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty chỉ định. Hội đồng thành viên hoạt động (họp, chế độ làm việc, cơ chế thông qua quyết định…) theo Điều lệ công ty. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó. 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị. Và quan trọng nhất, việc góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật phải được định giá theo quy định của Luật Doanh nghiệp, trong đó có sự tham gia của tổ chức thẩm định giá và thành viên công ty.
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có Điều lệ không phù hợp với quy định của Luật này, thì công ty đó phải sửa đổi, bổ sung Điều lệ trong thời hạn hai năm, kể từ ngày Luật này có hiệu lực. Trường hợp quá thời hạn này mà Điều lệ công ty không được sửa đổi, bổ sung, thì Điều lệ đó bị coi là không hợp lệ. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại. Công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.
Việc góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật chính là chuyển giao các quyền tài sản khác cho doanh nghiệp, có thể là quyền hưởng dụng, quyền định đoạt các tài sản đó. Tuy nhiên, doanh nghiệp không được thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác. Đây là một mức ngưỡng cao và thực tế cho thấy, các công ty ít quan tâm đến việc đề ra một mức ngưỡng thấp hơn nhằm bảo đảm tinh thần của QTCT tốt và phù hợp với thông lệ ở các nước khác, nơi các mức ngưỡng được quy định thấp hơn nhiều.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu. + Quyền hưởng dụng, khác với góp vốn bằng tài sản, người ta có thể góp vốn bằng quyền hưởng dụng tài sản. Theo đó, người góp vốn vào công ty chỉ cho công ty được quyền dùng vật và thu lợi từ đó, công ty không có quyền định đoạt đối với số phận của vật. Hình thức này có những đặc điểm giống với cho thuê tài sản.
Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn sáu tháng liên tục. E) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. E) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết định, biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.
Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký kinh doanh. “Vốn có quyền biểu quyết” là phần vốn góp, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định. Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi là loại tài sản góp vốn được nhiều thành viên/cổ đông sáng lập chọn để góp vốn vào doanh nghiệp nhất bởi chính sự tiện lợi của loại tài sản này. Việc đăng ký góp vốn bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hay vàng phải được thể hiện rõ ràng trong sổ sách kế toán. A) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Vốn điều lệ là tổng số vốn do chủ sở hữu, các thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
Người đại diện theo pháp luật trong công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu là Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác (khoản 2 Điều 78 Luật doanh nghiệp 2014). Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền kiểm tra kết quả tiến độ góp vốn theo yêu cầu của một hoặc một số thành viên sở hữu phần vốn góp ít nhất 25% vốn điều lệ của công ty.
Mọi cổ đông phải được cung cấp thông tin về các quyền cổ đông gắn với từng hạng, nhóm cổ phần. Công ty phải bảo vệ cổ đông thiểu số trước những hành vi lạm dụng của hay tư lợi của các cổ đông kiểm soát. Cần dỡ bỏ những rào cản về vấn đề biểu quyết ở nước ngoài. Các phiên họp cổ đông phải bảo đảm đối xử bình đẳng với cổ đông, cũng như nghiêm cấm hành vi giao dịch nội bộ, tự mua đi, bán lại.
Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp. Doanh nghiệp khi được thành lập thì bạn nên hiểu như thế nào về góp vốn? Thực hiện nó ra sao?
Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Theo dự thảo Bộ luật Dân sự sửa đổi, vấn đề góp vốn bằng quyền sử dụng đất sẽ không còn được Bộ luật Dân sự điều chỉnh nữa mà để cho Luật Đất đai quy định. Luật Đất đai và Nghị định 43 vừa mới được ban hành, việc sửa đổi sẽ cần phải có thời gian. Trong khi chờ đợi, cần có sự thống nhất về cách hiểu các quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến góp vốn bằng quyền sử dụng đất, theo đó tùy thuộc vào hình thức góp vốn bằng quyền sử dụng đất mà xác định việc góp vốn có thể bị chấm dứt hay không. Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác. (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Trong thời hạn 15 ngày sau mỗi đợt góp vốn theo cam kết, người đại diện theo pháp luật của công ty phải báo cáo kết quả tiến độ góp vốn đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải giải thể trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trình tự và thủ tục giải thể thực hiện theo quy định tại Điều này. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách. Sau khi đăng ký kinh doanh các công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại.
“Vốn pháp định” là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp. Tư vấn thủ tục thay đổi giám đốc công ty cổ phần theo quy định… Luật Đất đai quy định về góp vốn bằng quyền sử dụng đất chứ không phải là bằng giá trị quyền sử dụng đất.
- Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
- Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
- Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
Pháp luật doanh nghiệp không quy định số vốn tối thiểu phải góp vào công ty là bao nhiêu mà sẽ tuỳ thuộc vào nhu cầu của mỗi công ty. Tuy nhiên, một số ngành, nghề kinh doanh có yêu cầu phạt đạt đủ số vốn góp tối thiểu (vốn pháp định) mới được phép hoạt động kinh doanh. Ngoài ra, tuy cổ đông được biểu quyết tại ĐHCĐ thường niên về việc lựa chọn kiểm toán nhưng các công ty thường đưa ra một danh sách các ứng viên kiểm toán để cổ đông chấp thuận, sau đó công ty được ủy quyền chọn từ danh sách này. Trên thực tế, HĐQT mới là người chọn kiểm toán độc lập chứ không phải cổ đông. Những lĩnh vực khác các công ty thực hiện yếu kém nhất là hoạt động báo cáo của HĐQT và Ban Kiểm soát về kết quả hoàn thành nhiệm vụ của những cơ quan này theo Quy chế QTCT.
Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty. Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc có quyền sử dụng đất thì cổ đông phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định và việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn này không phải đóng lệ phí trước bạ. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác. Chậm nhất mười lăm ngày trước ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải nêu rõ tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty quy định tại điểm a khoản này. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp của mình, nhưng phải báo cáo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được quy định trong hợp đồng cho thuê.